独董（dǒng）管理迈出关键一步。8月4日，中（zhōng）国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下（xià）称《独董（dǒng）办法（fǎ）》），对上市公司独立董事制（zhì）度作出优化。《独董（dǒng）办法（fǎ）》自2023年9月4日（rì）起施（shī）行，并（bìng）设置一年（nián）过渡期。

《独（dú）董办法》明（míng）确了独董的三重角色定位，即监督者、咨询专家、决（jué）策（cè）者（zhě）；进一步点（diǎn）明了独董履职方（fāng）式和（hé）履（lǚ）职重（chóng）点，要求独董原则上最多担任三家（jiā）境内上市（shì）公司独（dú）立董事，每年现（xiàn）场工作（zuò）时间不少于（yú）十五日，并应（yīng）重点关注上市公司（sī）与其控股股（gǔ）东（dōng）、实际（jì）控制（zhì）人、董事、高级（jí）管理人员之间的潜在重大利（lì）益冲突（tū）事项，确保独董履职（zhí）尽责。

要（yào）点速览

·上市公（gōng）司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（yī），且至少包括一名会（huì）计（jì）专业（yè）人士。

· 上（shàng）市（shì）公司应当在董事会（huì）中设置审（shěn）计委员会。审计委员（yuán）会成员应当为不在上市公司担任高（gāo）级管理（lǐ）人员（yuán）的董（dǒng）事（shì），其中独立董事（shì）应当过半（bàn）数，并由独立（lì）董事中会（huì）计（jì）专业人士担任召集人。

· 上市公司可以根据需要在（zài）董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门（mén）委员（yuán）会（huì）。提名委员会、薪（xīn）酬与（yǔ）考核委员会中独立（lì）董事应当过半数并担（dān）任召（zhào）集人。

· 细（xì）化独立性判（pàn）断标准，八（bā）种情形下（xià）不得担任独立董事。

· 独立董事原则上最多在三（sān）家境内上（shàng）市公（gōng）司担任（rèn）独立（lì）董事。

· 证券交易所依照（zhào）规定（dìng）对独立董事候选人的有关（guān）材料进行审查，审慎判（pàn）断独立（lì）董事候选（xuǎn）人是否（fǒu）符合任职（zhí）资（zī）格并有权（quán）提出（chū）异议。

· 上市公（gōng）司股东大会选（xuǎn）举两（liǎng）名以（yǐ）上独立董（dǒng）事的，应当（dāng）实行累积投票制（zhì）；鼓励上市公司实行差额（é）选举；中小股东表决（jué）情况应当单（dān）独计票并披露。

· 独立董事连续任职不（bú）得超过六年（nián）。

· 中国上市公司（sī）协会负（fù）责上市（shì）公司（sī）独立董事信息库建设和管理（lǐ）工作（zuò）；上市公司（sī）可以（yǐ）从独（dú）立董事信（xìn）息库选（xuǎn）聘独立（lì）董事。

· 独立董事每年在上市公（gōng）司的现场工（gōng）作时间应当不少于十五日（rì）。

· 上市公司应（yīng）当（dāng）承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

· 上市公司可（kě）以（yǐ）建（jiàn）立独立董（dǒng）事责任（rèn）保（bǎo）险制度（dù）。

· 上（shàng）市公司应当给予独（dú）立董事与其承担（dān）的职责（zé）相（xiàng）适应的津贴。津贴的标（biāo）准应（yīng）当由董事会制（zhì）订方案（àn），股东大（dà）会（huì）审议通过，并（bìng）在上市公司年度报告中进行披（pī）露。

· 除（chú）津贴外，独立（lì）董事不得从（cóng）上市公司及其主要（yào）股东、实际控（kòng）制人或者有利害（hài）关系的（de）单位和人员取得其他利益。

独立董事应发挥参（cān）与决策（cè）、监督制（zhì）衡、专业（yè）咨询三（sān）重作（zuò）用

独立董事是指不在上市（shì）公司担任除（chú）董（dǒng）事外的（de）其他职务（wù），并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际（jì）控制人不存在直接（jiē）或者（zhě）间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系（xì）的董事。

根据《独董办法》，独立（lì）董事应当在董（dǒng）事会中发挥参与决策、监（jiān）督制衡、专业咨询作用。独立（lì）董事占董事会（huì）成员（yuán）的比（bǐ）例不得低于三分之一；上市公司应当（dāng）在董事会中（zhōng）设置审计委员（yuán）会，其中独立董（dǒng）事应当过半数；上市公司（sī）设置提名（míng）、薪酬与（yǔ）考核委员会的（de），独立董（dǒng）事也应（yīng）当过半数。

业内人士（shì）认为，咨询（xún）专家、监督者和决策者的“三（sān）重身份”，既（jì）能为董事会提供多元（yuán）化视（shì）角和专业（yè）支持，促进董事会科学合理决策（cè），也能对其他（tā）董事形成制衡，发挥（huī）监督作用。

“独董是公司治理和（hé）决策的专业人（rén）士（shì），肩负咨询（xún）和监督公司（sī）执行层的责（zé）任。”厦门大学金圆（yuán）研究院院长、厦门大学中（zhōng）国（guó）资（zī）本市场研究中心主任、厦门大（dà）学MBA教育中心主任屈文洲表示，独（dú）董在公司（sī）管理层和（hé）股东之间扮演了桥梁（liáng）角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立（lì）性。这（zhè）种职责的（de）具体（tǐ）体现，在不同时候、不同情境下有不同权重，但都不（bú）可或缺。

明确八种（zhǒng）情形下不得（dé）担任独董

《独董办法》从任职、持股、重大（dà）业务往来等方面（miàn），细化（huà）了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得（dé）担任独董。比如，在（zài）上市公司或（huò）者其（qí）附属企业任职的人员及其配偶（ǒu）、父母、子女、主（zhǔ）要社会关系等（děng）不得担任该上市（shì）公司的独立（lì）董（dǒng）事。

同时，《独董办（bàn）法》还改善了选任制度，从提名、资（zī）格（gé）审查、选（xuǎn）举、持续管理（lǐ）、解聘等方面全链条优化独立（lì）董事选任机制，建立（lì）提名回避机制、独（dú）立董事资格（gé）认定制度等，并明确独（dú）立董事原则上最（zuì）多在三家（jiā）境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

“独立董事投入公（gōng）司事务的时（shí）间和精力不足是影响其作用发挥的重（chóng）要原（yuán）因。”业内人士表示（shì），如果独立董事（shì）兼职家数超过三（sān）家，将难以保证在每家上市公司都有足够（gòu）的时间（jiān）和（hé）精力履职。从（cóng）实际情况看，截至2022年（nián）底，近八成独（dú）立董事兼职家数在三（sān）家及以下。不超过三家的（de）安排，符合（hé）现（xiàn）在的实际（jì）情况。

此外，根据《独董办法》，上市公司（sī）董事会、监（jiān）事（shì）会、单独（dú）或者（zhě）合计持（chí）股百分之一以上的（de）股（gǔ）东可以（yǐ）提出独立董事（shì）候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员（yuán）；上市公（gōng）司设置提名委员会的，应当（dāng）对（duì）被提名人是否符合任职资格进行审查（chá），形（xíng）成审查意见；股东大会（huì）选举独立董事（shì）应当实行累积投票制。

股东大会选举前，证（zhèng）券交（jiāo）易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断（duàn）其是否符合任职资格（gé）并有（yǒu）权提出异议。证券交易所提（tí）出异议的，上（shàng）市公（gōng）司不得（dé）提交股（gǔ）东大会选举。

全方位明确独董履职要求

根据《独（dú）董办法》，独立董事应重点关注上市公司与其（qí）控股（gǔ）股东（dōng）、实（shí）际（jì）控制人、董事、高（gāo）级管理人（rén）员之（zhī）间的潜在（zài）重大（dà）利（lì）益冲突事项；可以（yǐ）独立聘请中介（jiè）机构、向（xiàng）董事会提议（yì）召开临时股东大会、提议召（zhào）开董事会会议、征集股东权（quán）利、发表独立意见等。

《独董办法》明确（què）了独（dú）立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独（dú）立（lì）董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行（háng）沟通；会中，独立董事原则上应当亲（qīn）自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大（dà）利益（yì）冲突事项相关（guān）的董事会会议（yì）执（zhí）行情况等。

根据《独董办法》，披露（lù）关联交易、变更或者豁（huō）免承（chéng）诺（nuò）、作出反收购措施等三类（lèi）事项在提交董事会审（shěn）议前应当由独立董（dǒng）事专门会议事前认（rèn）可；披露财务报告及内（nèi）部（bù）控制（zhì）评（píng）价报告、聘用或者解聘（pìn）会计师事（shì）务（wù）所、任（rèn）免财（cái）务负责人、会计政策、会计估计变更（gèng）或者重大会（huì）计（jì）差（chà）错更正等（děng）四类事项在提交董事会审议前（qián）应当（dāng）由（yóu）审（shěn）计委员会事前认可；董事（shì）及高级（jí）管理（lǐ）人员的任（rèn）免（miǎn）、薪酬等事项应当由提名委员（yuán）会、薪酬与考（kǎo）核委员会向董事会提出建议。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公（gōng）司的现场工作时间不少于十五日，并应（yīng）当制作（zuò）工作记录等。

业内人士认（rèn）为，如果没有现场工作时（shí）间要求，部分独董可能会长期不（bú）去公（gōng）司现场（chǎng），仅依赖于书面材料发表意见。目前（qián）设置现场（chǎng）工作时间不（bú）少于十（shí）五日，既不会对独（dú）立董事履（lǚ）职造成过（guò）重负（fù）担，又避免独董（dǒng）履职流于形式。

健（jiàn）全独立董事（shì）履职受限救济机制

根据《独董（dǒng）办法》，上市公司（sī）应当（dāng）为（wéi）独立董事履行职责提供必要的工作条件和人（rén）员支持。应当向（xiàng）独立董事定（dìng）期通报公司运（yùn）营情况，提（tí）供资料，组织或者配合独立（lì）董事开（kāi）展实地考察（chá）等工（gōng）作。

《独董办法》还健全了独立董（dǒng）事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的（de），可以向董事会说（shuō）明情况，要（yào）求董事、高（gāo）级（jí）管理（lǐ）人员等予以配合（hé），并将相关情（qíng）况记入工作（zuò）记录；仍不能消（xiāo）除阻碍的，可（kě）以向中国证监会和证券交易所报告（gào）。

此外，根据《独董办法》，上市公司应当给予独立董事与其承（chéng）担（dān）的职（zhí）责相（xiàng）适应的（de）津贴。津贴的（de）标准应当（dāng）由董事会制订方案（àn），股东大会（huì）审议通（tōng）过，并在（zài）上市（shì）公司年度报告中进行披露。除（chú）津（jīn）贴外，独立董事（shì）不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或（huò）者（zhě）有利害关系（xì）的（de）单位和（hé）人员（yuán）取得其他利益。

细化（huà）独立董事责（zé）任认定考虑因素及不予处罚情形（xíng）

按照责权利匹（pǐ）配原则（zé），《独董办（bàn）法》从以（yǐ）下三个（gè）方面（miàn），针对性细化独立董事责任认定（dìng）考（kǎo）虑因（yīn）素及不予处罚情形（xíng），体现过罚（fá）相当、精（jīng）准（zhǔn）追责：

一是明确（què）处理处罚措施（shī）。上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规（guī）定的，中国证（zhèng）监会可以依法采（cǎi）取监管措（cuò）施（shī）或（huò）者给予行政处罚。

二是明确独立董（dǒng）事责任认定（dìng）标准。对独立董事的（de）行政责任（rèn），可（kě）以结合其履职与相关违（wéi）法违规行为之间的（de）关联程度，兼顾其（qí）董事地位（wèi）和（hé）外（wài）部身份特点，综合独立董事（shì）在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及（jí）知情后的态度等因素认定。

三是明确独立董事行（háng）政处罚的免责事由。独立董事（shì）能够（gòu）证明其已履行基本职责，且存（cún）在审议（yì）或者签署文件（jiàn）前借助专（zhuān）门（mén）职（zhí）业帮助仍不能发现问题，上市（shì）公（gōng）司等（děng）刻意隐瞒且独立董（dǒng）事无法发现违法违规线索（suǒ）等（děng）情（qíng）形之一的，可以依（yī）法（fǎ）不予处（chù）罚（fá）。

设置一年（nián）过渡期

《独董办法（fǎ）》还明确了（le）过渡期（qī）安排，对上（shàng）市公司董事会及（jí）专门委员会的设置、独立（lì）董（dǒng）事（shì）专门（mén）会议机制、独立（lì）董（dǒng）事（shì）的（de）独立性、任职条件、任职期限及（jí）兼职家（jiā）数等事（shì）项设置一年的过渡期。

过渡（dù）期（qī）内（nèi），上述事项与《独董办法》不（bú）一致的，应当逐步调整至（zhì）符合规定。

此外，《上市公司股权激励管（guǎn）理（lǐ）办法（fǎ）》《上（shàng）市公（gōng）司收购（gòu）管理办法（fǎ）》《上市公司重大资产重组管理（lǐ）办（bàn）法》等本办法施行（háng）前中国证监会（huì）发布的规（guī）章与本办法的规定不一致（zhì）的，适用本办法。

据了解，下一步，中国证监（jiān）会将指导（dǎo）证券交易所、中国上市公司协会建立健全（quán）独立董事（shì）资格（gé）认定（dìng）、信（xìn）息库、履（lǚ）职（zhí）评价等配套机制（zhì），加大培训（xùn）力度，引导各类主体掌（zhǎng）握改（gǎi）革新要求。同（tóng）时，持续强（qiáng）化上市公司独立（lì）董事（shì）监管（guǎn），督促（cù）和保障独立董事发挥应有作用。