本文以2019-2022年上半年深市（shì）国企为样本，分析自《国企（qǐ）改革三年行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有（yǒu）企业借助资本（běn）市场开展国企改革取得（dé）的成效（xiào）和遇到的问（wèn）题（tí）。研究发（fā）现，深市国企运（yùn）用并（bìng）购重（chóng）组、股权激励等工具（jù）提升了资产质量与经营业绩，借助“两类公司”与社会资本优化（huà）了（le）上市公司股权结（jié）构、深化了混合所有制改革（gé），通过健全市场化经营机制推动（dòng）了产业整合、完善了中（zhōng）国特色现代企业制度。但同时，深（shēn）市国企近（jìn）年（nián）违规（guī）频次有所上（shàng）升，存在行政措施干预（yù）企（qǐ）业经营决策的情况。基于此，建（jiàn）议从完善内外部监督、优化（huà）治（zhì）理结构以及强化资本市场运（yùn）用意识等方面持续（xù）深化国企改革。

资本市场是落实国（guó）企改革（gé）任务的重要（yào）平台，在加（jiā）快推进公（gōng）有制的多种有效实现形式、实现股权多元化、发展混合所有制等方面发挥着重要作用（yòng）。基（jī）于此，本文以2019-2022年上半年591家深市（shì）国有控股（gǔ）上市公司(以下简称深市国企)为样本，详细梳理《三年行动（dòng）方案》实施以来（lái）企业在经营绩效（xiào）、融资能（néng）力、并购重组、股权结构、中国特色现代国有企（qǐ）业制度等方（fāng）面取得的成效；同时结合改革过（guò）程（chéng）中的问题（tí），以《公司法》修（xiū）订为（wéi）契机，提（tí）出进一（yī）步深化国企改革的建议。

一、国企改革的（de）成效

《三（sān）年行动（dòng）方案》实施以（yǐ）来，深市（shì）国企改（gǎi）革取得了显著成效：

(一)经（jīng）营业绩稳（wěn）中（zhōng）有进

一是（shì）企业规模增长明显。2019-2022年上半年，资产规模由11.23万亿元（yuán）上（shàng）升（shēng）至15.42万亿元，营业收（shōu）入（rù）由5.12万亿元增（zēng）至7.27万亿元（yuán）。

二是（shì）盈利能力（lì）稳中有升(见图1)。2019-2022年上半年，平均（jun1）毛利率（lǜ）稳定在20%左右；净利率实现稳（wěn）步增长，平（píng）均净利率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明（míng）近年来深市国企在压缩（suō）开（kāi）支、控（kòng）制成本等方面取得一（yī）定成效。

三是负债比率（lǜ）保持稳定。2019-2022年上半年，资产负债（zhài）率总体稳定在63%左右，各行业平均资产负（fù）债率均在70%以下。资产负债率超过50%的行业主要集中在房地产、建筑、公用事业（yè）等重资产（chǎn）行业，钢铁、有色（sè）金属等传统能源（yuán）行业的资产负债（zhài）率（lǜ）下降（jiàng）明显。四是风险压降初显成效。2019-2022年上半年，风险评级为高风险（xiǎn）及（jí）次高风险的深市国企家数及占比（bǐ）呈逐年（nián）下（xià）降趋势，公司家数由52家降至41家，占比由（yóu）10.9%降至6.93%。

(二（èr）)市场融（róng）资能（néng）力持续提升

一是首发上市（shì）企业逐年增加。2019-2022年上（shàng）半年（nián），深市新上市国（guó）企42家(地方国资（zī）控股（gǔ）企业18家)，募集资金（jīn）453.08亿元。其中，2021年（nián）新上市国企20家，较2020年增长（zhǎng）122.22%，创近10年新高。从（cóng）行业看（kàn），新（xīn）上市（shì）国企（qǐ）主要集中于公用事业、建筑装饰等行业。从市值看，42家新上市国企（qǐ）平均市值102.85亿元，最高为1282.77亿元(中国（guó）广核，003816.SZ)。

二是再融资规模持续增长。2019-2022年上半（bàn）年，深市国（guó）企共（gòng）完成（chéng）再融资138单，募集（jí）资金总（zǒng）额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比分别（bié）增长111.76%、86.11%；募（mù）集资（zī）金总额同比分别（bié）增（zēng）长（zhǎng）294.82%、68.82%。从融资方式（shì）看，超七（qī）成（chéng）再融资（zī）选择非公开发行方式，其次是可转债，约占两成，10家次公司选（xuǎn）择（zé）配股。从行业看（kàn），深市国企实施再融资家次位（wèi）列前（qián）三的行业分别为（wéi）电子（zǐ）、机械设（shè）备、化工（gōng）行业，其中电子行业龙头京东方Ａ(000725.SZ)定增募（mù）集203.33亿元，为近三年募集（jí）资金最大的国企（qǐ）再融（róng）资项目。

三是部分国（guó）企实现分拆上市。自（zì）2019年12月《上市公（gōng）司分拆所属子公司（sī）境内上市试点若（ruò）干规定》发布以来，深（shēn）市共有11家国（guó）企披露分拆上市预案(分拆至创业板9家、科创板2家)，占深市披露分拆上（shàng）市预案公司总数的22%；计算机、通信设备行业占（zhàn）比将近一半，超七成的分拆（chāi）标的与上市公（gōng）司同属一个行（háng）业（yè）。从实施效果看，分拆上市有助（zhù）于拓宽国（guó）企（qǐ）融资（zī）渠道、提（tí）升子公司估值、建立现代企业制度。

四是债券融资丰（fēng）富资金（jīn）来源（yuán）。国（guó）企发行人在深市发行固定收益类产品的数量与（yǔ）规（guī）模逐年增长，2019-2022年上半年共发行固定收益类产品358只（zhī），融资规（guī）模达5112.21亿元（yuán）。从产品结（jié）构看，公司债券为主流，累计发行公司债券252只（zhī），融资3454.02亿元，2021年发债数量和金额达到峰值；累计发行ABS产品36只，融资（zī）639.52亿元。2021年招商蛇口（kǒu）(001979.SZ)发行首只基础（chǔ）设施（shī）公募REITs，作为防风险（xiǎn）、去杠杆、稳（wěn）投资的创（chuàng）新产品，对丰富债券产品、支持（chí）国（guó）企改革（gé）具有重要意义。

(三)并购重组优化资源（yuán）配置（zhì）

一是国（guó）企重（chóng）组的规模明显提（tí）升。从总体情（qíng）况（kuàng）看，2019-2022年上半年深市国企共实施完成重（chóng）大（dà）资产重组（zǔ）82单，交易金额合计5657.10亿元。从历年数据看（kàn）(见表1)，深市国企重组单数（shù）占比（bǐ）逐年（nián）攀升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市国企重组交（jiāo）易金额占比大幅提升，自（zì）2019年的26.73%攀升至2021年的（de）82.05%。

二是（shì）重组（zǔ）方式渐趋多元，吸收（shōu）合并渐成趋势。从重（chóng）组方（fāng）式看，吸（xī）收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年，深市国（guó）企实施吸（xī）收合并（bìng）共4单，并且集中于2021年以后。《三年行动方案》期间，全球最大风电运营（yíng）商龙（lóng）源电（diàn）力(001289.SZ)吸收（shōu）合并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能源资（zī）产，实现（xiàn）国家（jiā）能投集团新（xīn）能源板块的整（zhěng）体上（shàng）市和龙（lóng）源电力回归A股。

三（sān）是（shì）重组推动产（chǎn）业整合（hé），持续增强国（guó）企（qǐ）实（shí）力。发行（háng）股份购买资产仍（réng）为深市（shì）国企实（shí）现（xiàn）集（jí）团（tuán）优质资产（chǎn）整体上市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年，近六成深（shēn）市（shì）国企以（yǐ）发行（háng）股（gǔ）份购买资产的方式实（shí）现重大资产重组。一方面，部分（fèn）国企集（jí）团通过（guò）重组（zǔ）实（shí）现旗（qí）下（xià）产业板块整体上市，提高集团整体资本化率。例如，大冶（yě）特钢(000708.SZ)发行股（gǔ）份（fèn）购买国内特钢行业龙头（tóu）(兴澄特钢)86.5%的股权，实现中信集（jí）团特钢板块（kuài）整体上（shàng）市（shì），并更名为（wéi）中信特钢，成为A股市场规模最大的专业化特钢上市（shì）公司；天山（shān）股份（fèn）(000877.SZ)整合中国建材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产和产能规模跃升至行业首位（wèi）。另一方面，部分企业（yè）通过强强联（lián）合提升核心竞争力（lì）。例如（rú），中化集（jí）团与中国（guó）化工通过（guò）重（chóng）组成为资（zī）产过万亿元、员工（gōng）超（chāo）20万人的“产业巨轮”；鞍钢集（jí）团（tuán）与本钢集团重组（zǔ）后，粗钢产能达6300万吨，营业（yè）收（shōu）入达到3000亿元（yuán），位居国内（nèi）第（dì）二、世界第三（sān）。

四是（shì）通过（guò）资产剥离（lí），优化企业（yè）质量。2019-2021年，深市国企（qǐ）累计实施重大资产出售12单（dān），其中，资产（chǎn）剥（bāo）离的占比相对较高。在部分企业所处行业不景气、历史包袱较重、部分资产经营效（xiào）率低下的情况下，通过剥离部（bù）分资产，上市（shì）公司能够进一步聚焦主业、提升盈利（lì）能力、优化公司资产质（zhì）量。例如（rú），2021年*ST双环(000707.SZ)通（tōng）过重大资产重组，剥离了（le）负债率高（gāo）达141.23%的全（quán）资房（fáng）地（dì）产子公司和持续处于亏损状态的资（zī）产，最（zuì）终公司财务费用下降51.26%，资产负债率下降36.68%，实现净利（lì）润（rùn）4.23亿元（yuán），同比增长187.98%，并于次（cì）年成功（gōng）摘帽。

(四)国资混改完善股权结构

近年来，国（guó）有（yǒu）企业通过混合所有制改革积（jī）极引入（rù）战略投资者和持股超过5%的积极股东（dōng），利（lì）用（yòng）国有资（zī）本（běn）投资、运营公司(以（yǐ）下简（jiǎn）称“两类公司”)及创新基（jī）金等机构，优（yōu）化上市（shì）公司股权结（jié）构，完善公司治理，提高规范运作水（shuǐ）平。2013年以（yǐ）来，国企改制重组引入社（shè）会资本累计超过2.5万亿元。目前，央企和地方国（guó）企所属的（de）混合所有制企业户（hù）数（shù）占比分别超过70%和54%。

在股权收购方面（miàn），2019-2022年（nián）上半年，国资（zī）收购（gòu）民企的数量分别为41家次、37家次、26家次和14家次。从被收购对（duì）象看，中小市值公司占比（bǐ）超六成，且（qiě）多集中于机械（xiè）设备、计算机、建筑装饰等行（háng）业（yè）。从收购主体（tǐ）看，半数（shù）以上属（shǔ）于（yú）跨省收购（gòu），且中西部（bù）国资（zī）的跨省收购相（xiàng）对积（jī）极；具体实施主体大（dà）致分为国资旗下的（de）投资类公司、国资下属实业公司、国资产（chǎn）业基金（jīn）三（sān）类（lèi）。从收购效果看，国资取（qǔ）得民企控制权一方面有助于实现（xiàn）国有控股（gǔ）上市公司与民企（qǐ）战略性、互补性（xìng）、共赢（yíng）性协（xié）同融合发展，优化国（guó）有（yǒu）资（zī）本布局；另一方面（miàn）对于主业不振、流（liú）动性紧（jǐn）张的民营企业，国资入主（zhǔ）有效（xiào）增强了（le）其“造血”功能（néng）。值（zhí）得注意的是（shì），超八成收购标的（de）控股股（gǔ）东存在高比例（lì）质押情形，侧面体现了国有资本帮助民营企业纾困的（de）作用（yòng）。

在国资（zī）出让（ràng）控制权方面，2019-2022年上半（bàn）年，国资累计出（chū）让控制权16单，主要集中在家用电器等行业（yè）。例如，珠海市国资通过向高瓴（líng）资本控制的（de）珠（zhū）海明骏转让格（gé）力（lì）电器15%股权的方式实施混（hún）改。股权转让完成后，珠海市国（guó）资委（wěi）的持（chí）股比例下降至（zhì）3%，格力电器第一大股东变更为（wéi）珠（zhū）海（hǎi）明（míng）骏，从国有控股变更为（wéi）无实（shí）际控制人。同（tóng）时（shí），格力电器管理层组成的珠海格臻持有珠海明骏41%的股权（quán），管理层（céng）通过（guò）间（jiān）接持股（gǔ）在（zài）上（shàng）市公司具有（yǒu）一定话语权。通过（guò）混改，格力电器引入了具（jù）有产业资本背景和国际化视野的（de）高瓴资本，一方面有助于上市公司优化公（gōng）司（sī）治理结构、逐步形成混合所有制（zhì）多元化股权结构，另一方面有（yǒu）助于上市公司丰富业务板块、拓（tuò）展国际（jì）市场。同时，本次混改（gǎi）实现了（le）“国资+社会资本（běn）+管理层（céng）与图（tú）2 深市（shì）国企重大（dà）资产重组方式（shì） 核心（xīn）骨（gǔ）干员工”共享企业（yè）发展红（hóng）利（lì）的效果。

(五（wǔ）)建立（lì）健（jiàn）全中国特色现代国（guó）有企业制度（dù）

一（yī）是股权激励的活跃度显著提升，方（fāng）案的灵活性（xìng）逐步凸显。2019-2022年（nián）上半（bàn）年，深（shēn）市（shì）国企共实施股（gǔ）权激励及员工持股计划115单，激励总数累计（jì）达30.96亿股（gǔ）(份)。2020年、2021年实施股权激励及员工持股计（jì）划（huá）分别为31单、32单，均较2019年增长超（chāo）七成；2022年上半年实施（shī）股（gǔ）权激励及员工持股计划34单，创（chuàng）下近五年（nián）新（xīn）高。同（tóng）时，深市（shì）国企推出股权激励及员工持股计划的激励效果有所提升。第一（yī），激励方案更加灵活。深市有（yǒu）2家（jiā）公司股权激励（lì）授予权益总数超（chāo）过总股本5%，6家（jiā）公司授予（yǔ）比例在3%~5%，36家公（gōng）司（sī）授予比例（lì）在1%~3%，突破1%限制（zhì）的方案占比（bǐ）达67.19%。第二，激励有效期有所延长。以2021年为例，深市（shì）央企与地方（fāng）国企股权激励计划有效（xiào）期平均分别为5.88年和5年，显（xiǎn）著高于（yú）深市平均水平（píng）4.62年。第（dì）三，考（kǎo）核指（zhǐ）标更加科学。近年国企推（tuī）出的股（gǔ）权（quán）激励计划在设置（zhì）营收、ROE等业绩指标的基础（chǔ）上，围绕行业实践、科技（jì）创新等维（wéi）度设置了更加科学、全面（miàn）的（de）指（zhǐ）标。例如（rú），北方华创(002371.SZ)股权激（jī）励计划对研发投（tóu）入、专利申请数量提出要求（qiú），京（jīng）东（dōng）方（fāng）A(000725.SZ)股（gǔ）权激励方案的考核指标涵盖了显（xiǎn）示（shì）器件市场份额、AM-OLED产品营收增速（sù）等多个维度。

二是创设“战投+员工持股”新（xīn）型激励模式，以此建（jiàn）立长（zhǎng）期激（jī）励机制、稳定（dìng）人才队伍并推动公司长远稳健发（fā）展。以（yǐ）华工科技(000988.SZ)为例，大股东（dōng）华中科（kē）技大学将华工科技（jì）19%的股份转让给武汉（hàn）市国资委实际控制的国恒基金；华工科技董（dǒng）事长及39名管理团队成员、核（hé）心（xīn）骨干（gàn）共同出资设立合伙企业，并通过（guò）该合伙企（qǐ）业持有（yǒu）国（guó）恒基（jī）金3.26%的（de）股份（fèn），进而（ér）建立起长效（xiào）激（jī）励机制。

三是将党的领导与现代企业（yè）公司治理制度有（yǒu）机结合，充分发挥国企（qǐ）的政治优势（shì）与市场竞争力。例如，中航（háng）西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改为契机，探索军工上市公（gōng）司治理新模（mó）式。一方面（miàn），优化决策管（guǎn）理机制，建立党组（zǔ）织和“三（sān）会一（yī）层”的（de）治理结构，厘清（qīng）党委（wěi）和董事会、经理层（céng）等（děng）其他治理主体（tǐ）的权责（zé）边（biān）界；另（lìng）一方面，推进董事会授权经理层管理机制，在制定董（dǒng）事会向经（jīng）理层授权管理办（bàn）法及经（jīng）理层经营权（quán）限清（qīng）单的基（jī）础（chǔ）上，明确经（jīng）理层“谋经营、抓（zhuā）落实、强（qiáng）管理”的具（jù）体抓手，建立经理层履职保（bǎo）障机制，以充分发挥经（jīng）理层经营管理作用。

四是支持科技创新（xīn）的力度不断增强。根据国务（wù）国资（zī）委2022年3月发布（bù）的最（zuì）新名单，截至2022年3月，深市入选科改示范企业的上市公司由2020年的12家增至29家（jiā），多集中于国防军工、建（jiàn）筑装饰、化工和计（jì）算机（jī）等行业。盈利能力方（fāng）面，除个别（bié）公司受疫情影响（xiǎng）亏损较大外，其（qí）他公司2021年均实（shí）现盈利，超过（guò）一（yī）半公（gōng）司净利率在10%以上；研发（fā）水平方面（miàn），有（yǒu）8家公司研（yán）发人员超过1000人，23家公司研发支出（chū）与收入（rù）之（zhī）比超过10%。

二、国企（qǐ）改革中存（cún）在的问题

(一)部分国资纾困民企（qǐ）效（xiào）果（guǒ）欠佳（jiā）

数据显示，2018-2021年深市112家（jiā）涉及国资收购民企（qǐ）控制权（quán）的案（àn）例中（zhōng），仅有不到10家（jiā）上市公司实现了国资优（yōu）质资（zī）产的注（zhù）入，28家公司在被收购（gòu）后暂未（wèi）获得国资任（rèn）何（hé）资源支（zhī）持。对于国（guó）资未给民企任何资源支持的情形，国资收（shōu）购的目（mù）的可能不是（shì）产业整合或纾困民（mín）企，因（yīn）此通（tōng）常不会（huì）制定（dìng）明（míng）确的、可落地的上市公司（sī）业务整合或（huò）经营（yíng）改善（shàn）计划。例如，北京市朝阳区国资委收购从（cóng）事园林绿化业务的某公司，原本计划集中资源帮（bāng）助公司（sī）在水（shuǐ）环（huán）境治理和工业危废处置领域逐步实现区域升级和（hé）战略升级（jí），但（dàn）直至目前该（gāi）公司（sī）的（de）主营业务和盈利能力都未能有（yǒu）明显改善，2020年（nián）、2021年、2022年（nián）上半年分别亏损（sǔn）4.92亿（yì）元、11.58亿元、8.63亿元。

深（shēn）市超（chāo）六（liù）成国资收购中（zhōng），国资方在获得（dé）控（kòng）制权后采用（yòng）“管（guǎn）资本”模式（shì），不直接介入经营管理，部分收购可能单纯完成（chéng）资金（jīn）注（zhù）入任（rèn）务或实现地（dì）方上市公司增量目（mù）标（biāo）。比如，部分国（guó）资在收购“问题”民企后并未对（duì）其公司（sī）治（zhì）理、规范运作产生积极影响，收购完（wán）成后标的仍（réng）爆出财（cái）务造假和巨额亏（kuī）损（sǔn）的情况。例如，某公（gōng）司控股权于2019年（nián）2月实际控（kòng）制人变更为国资。2021年12月，公司进行前期会计差错更正，分别调减2019年度（dù）、2020年度营业收入14.39亿元（yuán）、31.27亿元，2021年、2022年上（shàng）半年公（gōng）司净（jìng）利润分（fèn）别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及子公（gōng）司陆（lù）续（xù）进入（rù）破产重整阶（jiē）段。

(二)并购重组“踩雷（léi）”时有发生

国有（yǒu）控股（gǔ）上市公（gōng）司对（duì）重组标的尽职（zhí）调（diào）查不审慎、不充分（fèn），可能造成并购重（chóng）组后的巨大（dà）损失。如2015年12月，某公司通过发行股份（fèn）及支付现（xiàn）金购买某标的资产100%股权。2022年4月，公司发现重组标（biāo）的在并购日前通（tōng）过少（shǎo）计负债、延迟确认负债的方式多计净资产（chǎn）3.46亿（yì）元（yuán），在收购时实际已经（jīng）资不（bú）抵债，涉嫌财务造假；在并购日后通过多计收入、少计负债等调节利润以完成业绩承（chéng）诺，实际上已经连续多年（nián）亏损。2021年上市（shì）公司因重组标（biāo）的经营不善计（jì）提大（dà）额资产（chǎn）减值导致巨（jù）亏6.18亿元。

部分国（guó）有控股上市公司盲（máng）目跨（kuà）界并购后（hòu）只能“自食其果”。如某公司（sī）想（xiǎng）通过跨界并（bìng）购增厚业（yè）绩（jì），于2019年8月以57.66亿元收购标（biāo）的（de）资产切入石墨新材料领域。并购（gòu）前，公司2017年、2018年（nián）连续两年巨亏，亏损金额合计高（gāo）达13.19亿元；重组标的2018年、2019年分别实现净利（lì）润21.23亿元、3.47亿元，净利（lì）率高达40%左右（yòu）。并购后，重组标的业绩突变，2020年、2021年分别实（shí）现扣（kòu）非后净利润-2.23亿元（yuán）、-0.67亿元。

(三)规范运（yùn）行水平仍需提高

深市（shì）国（guó）企在规范运行方面整体较为规范，但违（wéi）反交易（yì）所自律监管规则的情（qíng）形时有发生，违规频次近年呈上升趋势。2019―2022年上半年（nián），深市国（guó）企（qǐ）因公司治理不规（guī）范分别受到（dào）深交所（suǒ）纪律处（chù）分3家次、5家次、13家次和10家次，占处分总（zǒng）数（shù）的（de）2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类（lèi）型看，承诺履行事项、资金占用和违规担（dān）保是深市国企违规的主要事由。从（cóng）处罚对象（xiàng）看（kàn），涉及上（shàng）市（shì）公司和董监高的（de）处罚（fá）各（gè）16次，涉及实控人、控股股东和其他对象的（de）处（chù）罚各12次。从（cóng）违规原因看，一是部分（fèn）公（gōng）司对（duì）内控（kòng）规则流程执行不到位（wèi）、疏于管理、内（nèi）外（wài）部（bù）监督机制缺位（wèi），二是（shì）并购重组中标（biāo）的公（gōng）司历史遗留的（de）违规行为，三是部分公司（sī）对交易所规则（zé）理（lǐ）解不到位（wèi）、公司治理结构与管理层级不完善。

(四)多重混改措施仍需完善

国企改革通过组（zǔ）建“两类公司”、引入社会资本、国资-民企交叉持股、设置股（gǔ）权激励等方（fāng）式推进混改，在（zài）取得（dé）一定成果的同时也存在需要持续关注的事项。

一是“两类公司”市场化运作机制有待优（yōu）化。现有“国资委(行政主（zhǔ）体)-两类公司-国（guó）有企业(市（shì）场主（zhǔ）体)”的三层国有资产管理体制6存在行政权力干预（yù）国（guó）企市场化运（yùn）营的情形（xíng）。例（lì）如，国资管（guǎn）理部门（mén）越（yuè）过国资（zī）持股平台直接参（cān）与国有企业经营决（jué）策、人（rén）事任免（miǎn）；“两类公（gōng）司”行政化色彩浓厚、与国资管理部（bù）门权责划分不（bú）清，“两类（lèi）公司”实质虚化（huà）。二是社会资本（běn）方股东参与度有待深化。部分社会资本方受持股比（bǐ）例低、董（dǒng）事会席位有限等限（xiàn）制，无法深入参与（yǔ）公司经（jīng）营决策，实质（zhì）形成国资股（gǔ）东“一股独大”局面，难以形成（chéng）有效制衡（héng）的治理机制。三是股（gǔ）权激励制度（dù）有待细化。轻（qīng）资（zī）产（chǎn）、高科技公司对人才的依赖（lài）度极（jí）高，在设计这类公司的股（gǔ）权激励和员工持股计划时，其（qí）力度、形式与灵（líng）活（huó）度应与（yǔ）其他类型的企业有所差异，从而（ér）进一步激发员（yuán）工（gōng）活力。

(五)资本运作领（lǐng）域仍可深耕

部分（fèn）国企（qǐ）利用资本市场的（de）意（yì）识（shí）不足，资（zī）本运作（zuò）积极性有待提升。截至2022年6月，深市国企（qǐ）占比达22.44%，2021年实施重组、再融资、股（gǔ）权激励及（jí）员工持股计划的国有企业占全部推出（chū）方案公司的比例分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此（cǐ）外，特定领域国企（qǐ）资（zī）产证券化率仍可提高。例如，电力、机械设备（bèi）等（děng）行（háng）业涉及国计（jì）民生与基础设施（shī）建设，市场化运行程度较低（dī），集团公司的（de）资产证券（quàn）化率(集（jí）团对全部上市子公司（sī）的持股资产占集团总资产（chǎn）的比例)整体偏低。截至2021年底，电（diàn）力行业的国家能源集团（tuán）、大唐集团、华能集团的（de）资产（chǎn）证券化（huà）率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业的柳工集团、机械工业集团、太原（yuán）重型机械集团分别为（wéi）33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革（gé）的思考与建议

《三年行动方案》实（shí）施期间，深市国（guó）企借（jiè）助资本市（shì）场在国企改革中取得（dé）了突出（chū）成效。在（zài）存量市场方面，深市（shì）国企（qǐ）通过并购重组提高上市公司资产质（zhì）量，通过（guò）混合所有（yǒu）制改（gǎi）革引入外部股东、优化股东结构、提（tí）升国企（qǐ）市（shì）场化管理水平，通过优化激励机制（zhì）进一步激发企业职工（gōng）、核心技术人员的工（gōng）作（zuò）活力（lì），通（tōng）过完善公司（sī）治理架构提升企业经营自主权、运营效（xiào）率（lǜ）；在增量市场方面（miàn），优质国企通（tōng）过IPO登陆资本（běn）市场、部分深（shēn）市国企通过分（fèn）拆（chāi）上市（shì）实现企（qǐ）业（yè）估值优（yōu）化。

同时，深市国企在本（běn）轮国（guó）企改革中也存在待完善之（zhī）处（chù）。在（zài）规范运作方（fāng）面（miàn），部分国企的合规运行水平仍待加强，合规运营意识需进一步提升。在公司治（zhì）理方面，基于现有国资管理体制，部分国企在（zài）运（yùn）营中（zhōng）仍存在一（yī）定（dìng）程度的（de）行政化色彩。针对（duì）这些问题，本文提出进一步优化（huà）国企改革（gé）措施的（de）以下建议。

(一)加强内外监督，完善管（guǎn）理（lǐ）质效（xiào）

一是加强督（dū）促“关（guān）键少数”履（lǚ）职尽责。结合国（guó）资委监（jiān）督规则（zé），在企（qǐ）业功能定位、发展目标（biāo）、重大人（rén）员与（yǔ）资产处置等方面，加强对上市（shì）公司（sī）国资（zī）控（kòng）股股东、董（dǒng）监高审慎行权（quán）、履行（háng）职责的（de）监督。发挥国资（zī）国企内（nèi）部监督机制（zhì），在并（bìng）购重（chóng）组和混改中，防范占（zhàn）用资（zī）金、输送利益、高（gāo）溢价出（chū）售资产、逃避履行业绩（jì）承（chéng）诺等（děng）严（yán）重损害上市公司利益的行为。进一（yī）步厘清国有资产管理机构、国资控股股东（dōng）与上市国（guó）企之（zhī）间的关（guān）系，减少（shǎo）行政指令对（duì）上市国企日常生（shēng）产经（jīng）营的干预。

二是深入推进（jìn）国企“压减”行动。部分集（jí）团型（xíng）上市（shì）国企管理（lǐ）层级较多、分（fèn）子公司较分（fèn）散，在管理（lǐ）效率、内（nèi）控有（yǒu）效性方面（miàn）存（cún）在优（yōu）化空间，可以通过（guò）深化（huà）推进“压（yā）减”行动、优化（huà）管理层级、缩减决策链条，强化上市公司对下属公司的规范化管理。

三（sān）是提升上市（shì）国企对（duì）资（zī）本市场（chǎng）典型违规（guī）行为（wéi）的关注度。通过加（jiā）强上市公司（sī）管理层、关键职能部门对资金占用、违规担保、业绩承诺违规等资本市场高（gāo）发违规行为的关注度，提（tí）升企业整体规范运作水平。

(二)优化治（zhì）理结构，激发（fā）各方活力（lì）

一（yī）是（shì）完善（shàn）保（bǎo）障“两类公司”履职尽责（zé）的机制。针对“两类公司”被虚化的情形，一（yī）方面（miàn），在（zài）《公（gōng）司法(修订草案（àn）)》的基础上，明确国资委与“两类公司”的关系（xì），研究履行（háng）出资人职责主体的新形式，通过《国有资产法》明确“两类公司（sī）”的职权与运行机制；另一方面，研究激（jī）发（fā）“两类公司”在上市国企层面积（jī）极履职的规则，从董（dǒng）事会构（gòu）成（chéng）等公司治理结（jié）构、投（tóu）资国企的资本经营效率（lǜ）与企业业绩、产业（yè）结构升级（jí）成效等方面制定考核指标。在此基础上，进一步研究运用双层（céng）股权（quán）结构、优先股、超级表决（jué）权等（děng）机制保障国资股东权利和国有企业基（jī）本属性（xìng）的（de）稳定。

二是提升外部（bù）董监事参与度（dù）。利用重组和混改提升上市国企董事会、监事（shì）会中外部董事（shì）、监事的比例，形成非国有股东参（cān）与公司决策（cè）、监督管理层（céng）的（de）机制。这不仅能让非（fēi）国有股东在生产经营层面（miàn）发挥（huī）更重要的作用，还能通过“外部”力量的制衡，提高监事会、独立董事（shì）的独立性。

三是扩宽特定类型企业（yè）股（gǔ）权激励的对象范围。“科改示（shì）范（fàn）企业”及混改（gǎi）后（hòu）经（jīng）营、治理明显改（gǎi）善（shàn）的公司，可作出针（zhēn）对性的股权激励安排，扩宽激励对象范围。

(三)强化市场培（péi）育，深化国企改（gǎi）革

一是进（jìn）一步提升（shēng）服务国企改革的能力。交易所（suǒ）、地方（fāng）金（jīn）融局、国资委形成合（hé）力，密切跟（gēn）踪国有（yǒu）集团公司资本运（yùn）作规划及（jí）旗下优质（zhì）未上市资产情（qíng）况，针对（duì）性地开展国企改制上市和再（zài）融资审核典型问（wèn）题的相关研究，提（tí）高（gāo）国有资产证（zhèng）券化（huà）率。

二是深入推进深市国企专业（yè）化整合（hé）。探索支持企业通过资产重组、股（gǔ）权置换等方式（shì）加大（dà）专业化整合力（lì）度的路（lù）径，一方面（miàn）督促企业聚焦（jiāo）主（zhǔ）业、提（tí）升核（hé）心竞（jìng）争力，另一（yī）方面解决（jué）同（tóng）业竞（jìng）争问题、规范（fàn）关联交易。

三（sān）是加强对国企重组业务的引导与关注。为防止（zhǐ）盲目（mù）投资、无序扩张，坚守防范（fàn）国（guó）有资产（chǎn）流失的（de）底线，可（kě）通过（guò）培训（xùn）交流（liú）等方式督（dū）促上市国企审慎筛选、调研并（bìng）购标的（de），切实发挥事（shì）前尽职调查作用，提高并购质效（xiào）。